Teisės aktai

REPO sandoriai: bankų klaidos ir investuotojų nuostoliai (III)

Baigiant analizuoti klausimus, susijusius su REPO sandoriais, ir su jais susijusias teisines rizikas, šioje pranešimo dalyje aptariami kredito įstaigų ir FMĮ atsakomybės klausimai.

 

Kredito įstaiga ar FMĮ neinformuodama investuotojo apie finansinių priemonių kainų sumažėjimą ir būtinybę sumokėti garantinę įmoką, pažeidžia savo prievoles. Dėl tokio pažeidimo investuotojas gali tinkamai neįvertinti savo padėties, prisiimamos rizikos, taip pat, neturėdamas informacijos, negali priimti

REPO sandoriai: bankų klaidos ir investuotojų nuostoliai (II)

Toliau analizuojant temą apie kreditų įstaigų ir FMĮ klaidas, susijusias su REPO sandoriais, ir dėl to atsirandančius investuotojų nuostolius, būtina aptarti, kokios pareigos investuotojų atžvilgiu dažniausiai yra pažeidžiamos.

 

Praktikoje viena iš dažniau pasitaikančių problemų yra kredito įstaigos ar FMĮ pareigos suteikti investuotojui reikalingą informaciją ar ją suteikti tinkamai pažeidimas. Be to, neretai kredito įstaigos ar FMĮ visą atsakomybę už savo klaidas ir dėl klaidų atsiradusius nuostolius perkelia investuotojams.

 

REPO sandoriai: bankų klaidos ir investuotojų nuostoliai (I)

Pastaroji finansų krizė atskleidė, kad valdant riziką, susijusią su investicijomis, būtina įvertinti ir teisinę riziką arba bent jau į tai atkreipti pakankamą dėmesį. Pavyzdžiui, bankas ar kita institucija, teikdama investicines paslaugas, gali pažeisti savo sutartinius įsipareigojimus ir tinkamai neatlikti savo pareigų, numatytų teisės aktuose ar sutartyse. Tai gali lemti nuostolių atsiradimą ar jų padidėjimą investuotojui. Šiame pranešime trumpai analizuojami kai kurie klausimai, susiję su taip vadinamais atpirkimo arba REPO sandoriais, ir su jais susijusios teisinės rizikos.

 

Bendrovių viešų pranešimų skelbimas elektroninėje erdvėje

Tam tikrais atvejais, pavyzdžiui, dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo, kapitalo mažinimo, pertvarkymo ir kt., akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės gali viešai skelbti pranešimus. Iki šiol galiojęs reglamentavimas numatė vienintelį būdą skelbti bendrovių viešus pranešimus. Vieši pranešimai galėjo būti skelbiami tik spaudoje, t. y. viename iš Lietuvos dienraščių. Nuo 2010 m. spalio 1 d. įsigalioję Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai suteikė galimybę viešus pranešimus skelbti elektroninėje erdvėje.

 

Civilinio kodekso pakeitimai supaprastino juridinių asmenų registravimo ir duomenų keitimo tvarką

Nuo 2010 m. sausio 1 d. priimti Civilinio Kodekso pakeitimai, kurie supaprastino juridinių asmenų registravimo ir likvidavimo procedūras, palengvino steigimo dokumentų ir registro duomenų keitimo tvarką.
 
Naujomis įstatymo nuostatomis atsisakoma popierinių juridinio asmens pažymėjimų. Vietoj jo išduodamas juridinių asmenų registro išrašas, o pasikeitus duomenims, aktualus išrašas. Popierinio juridinio asmens pažymėjimo duomenų dažnai neužtekdavo, todėl vis vien tekdavo užsakinėti juridinių asmenų registro išrašus.
 

Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai supaprastins bendrovių valdymą

Siekiant supaprastinti bendrovių valdymą bei sumažinti administracinę naštą 2009 m. gruodžio 15 d. priimtas Akcinių bendrovių įstatymo straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymas. Įstatymas turėtų įsigalioti 2010 m. kovo 1 d. (tam tikros nuostatos 2010 m. spalio 1 d.). Aptarsime svarbiausius pakeitimus.
 
Siekiant supaprastinti bendrovių steigimo procedūras pakeistos nuostatos dėl uždarosios akcinės bendrovės steigiamojo susirinkimo. Anksčiau iki bendrovės įregistravimo turėjo būti šaukiamas steigiamasis susirinkimas, kuris daugeliu atveju būdavo tiesiog formalumas. Įsigaliojus įstatymui steigiamasis susirinkimas uždarojoje akcinėje bendrovėje galės būti nešaukiamas, jeigu pagal įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo bendrovės organo nariai bus nurodyti steigimo sutartyje (steigimo akte).
 

Pavyzdiniai IĮ ir UAB steigimo dokumentai – pagalba pradedantiems verslą

Pirmasis privataus juridinio asmens steigimo etapas yra steigimo dokumentų ruošimas. Šis procesas  pareikalauja nemažai ekonominių išteklių ir laiko sąnaudų, todėl kartais juridinio asmens steigėjai jau pirmajame etape būna priversti atidėti savo planus. Visai neseniai įsigalioję Individualių įmonių (toliau - IĮ) ir Akcinių bendrovių (toliau – AB) įstatymų pakeitimo ir papildymo įstatymai išsprendžia prieš tai minėtą problemą, palengvina steigėjų naštą ir gerina verslo aplinką.
 
2009 m. liepos 28 d. įsigaliojo IĮ įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymas Nr. XI-350, kuriame numatyta IĮ įstatymo 4 straipsnį papildyti nauja 5 dalimi: „Individualios įmonės nuostatai gali būti sudaromi vadovaujantis individualios įmonės pavyzdiniais nuostatais. Individualios įmonės pavyzdinius nuostatus tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija“. 2009 m. liepos 31 d. įsigaliojo AB įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymas Nr. XI-354, kuriame numatyta AB įstatymą papildyti beveik analogiškomis nuostatomis, t.y. 4 straipsnį papildyti nauja 4 dalimi: „Uždarosios akcinės bendrovės pavyzdinius įstatus tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija“ bei 7 straipsnį papildyti 8 dalimi: „Uždarosios akcinės bendrovės pavyzdines steigimo akto ir steigimo sutarties formas tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija.“
 

Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai turėtų pagerinti verslo aplinką

Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos internetiniame tinklapyje (www.ukmin.lt) yra pateiktas Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymo projektas, kuriuo siekiama gerinti verslo aplinką ir skatinti jo kūrimą bei plėtojimą.
 
Įstatymo projekte siūloma mažinti uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydį nuo 10 tūkst. Lt iki 1 tūkst. Lt. Taip pat siūloma panaikinti nustatytą akcininkų skaičiaus ribą, nes, kaip teigiama Ūkio ministerijos aiškinamajame rašte dėl nustatyto maksimalaus akcininkų skaičiaus praktikoje kyla nemažai problemų, kai akcinės bendrovės yra pertvarkomos į uždarąsias akcines bendroves.
 
Šiuo metu galiojančiame Akcinių bendrovių įstatyme bendrovės valdybos sprendimų priėmimui yra keliami pakankamai griežti reikalavimai: valdybos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau nei 2/3 valdybos narių, o sprendimas laikomas priimtu, kai už jį balsuoja daugiau nei pusė posėdyje dalyvaujančių narių. Įstatymo projekte siūloma tokią tvarką palengvinti - valdybos posėdis būtų laikomas įvykusiu, kai jame dalyvautų ne mažiau kaip pusė valdybos narių, o sprendimas būtų laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau balsų "už" negu "prieš".
 

Akcininkų susirinkime akcininkų nebūtina registruoti pasirašytinai

Spaudoje, manytina, neteisingai nurodoma, jog visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai „registruojami akcininkų registravimo sąraše pasirašytinai“.

 

Šiuo metu galiojančios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 21 str. 4 d. nurodyta: visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai registruojami akcininkų registravimo sąraše. Kaip matome, registravimo pasirašytinai nėra reikalaujama. Todėl tai nėra būtina.

 

Tokį netikslumą, matyt, galima paaiškinti tuo, jog ankstesnio 2000 m. liepos 13 d. Akcinių bendrovių įstatymo 24 str. 5 d. buvo nustatytas reikalavimas akcininkus registruoti pasirašytinai: visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai (jų įgaliotiniai) registruojami pasirašytinai akcininkų registravimo sąraše. Tačiau 2003 m. gruodžio 11 d. Akcininkų bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymu ši nuostata buvo pakeista aukščiau minėta nuostata, t.y. neliko žodžio „pasirašytinai“.

 

Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimas dėl reorganizavimo

2008-11-11 Seime priimtas Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymas. Aptarsiu kai kuriuos pakeitimus.
 
Galioja bendra nuostata, kad reorganizuojant bendroves reorganizavimo sąlygas turi įvertinti audito įmonės. Pakeitimo įstatyme numatyta šios nuostatos nauja išimtis – jeigu visi kiekvienos bendrovės balsavimo teisę turintys akcininkai sutinka, jog reorganizavimo sąlygos nebūtų vertinamos audito įmonių.
 
Taip pat reorganizuojant bendroves galioja bendra nuostata, jog jei reorganizavimo sąlygos sudaromos praėjus 6 mėnesiams po finansinių metų pabaigos, sudaroma tarpinė finansinė atskaitomybė. Pakeitimo įstatyme numatyta šios nuostatos išimtis, kad skaidymo atveju tarpinė finansinė atskaitomybė nerengiama, jeigu visi kiekvienos bendrovės balsavimo teisę turintys akcininkai su tuo sutinka.
 
Reorganizuojant akcines bendroves, galioja bendra nuostata, kad bendrovių valdybos (vadovai) privalo parengti išsamią rašytinę ataskaitą apie numatomą reorganizavimą. Pakeitimo įstatyme numatyta šios nuostatos išimtis, kad akcinės bendrovės skaidymo atveju ši ataskaita nerengiama, jeigu visi kiekvienos akcinės bendrovės balsavimo teisę turintys akcininkai su tuo sutinka.